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避免辛苦打拼的公司被别人抢了-创业公司股权结

2019-11-07 12:19

一家创业公司的一天是怎样的?

在公司发展的不同阶段,创业者都会面临公司股权架构设计问题:

CEO在思考着公司未来的战略方向;HRD在公司雷厉风行,操心着执行事务;员工在工位上努力工作,心里盘点着何时能涨工资;投资人看着手里的尽调材料,分析项目的发展前景,纠结要不要投资。

1.合伙人合伙创业第一天,就会面临股权架构设计问题(合伙人股权设计);

这些不同身份的人群,其实都在考虑同一个问题——股权。

2.公司早期要引入天使资金,会面临股权架构设计问题(天使融资);

资本寒冬下,CEO要用股权招人、留人、筛选人;HRD要负责执行员工股权激励;员工在想要不要接受股权激励,手里的期权何时能够增值;合理的股权架构,在投资人眼里也是加分项。

3.公司有三五十号人,要激励中层管理与重要技术人员和公司长期走下去,会面临股权架构设计问题(员工股权激励);

事实上,不同身份的人群有着不同的股权需求,不能一概而论,而市场上的“常见做法”,多是基于股权律师自己处理过的项目经验形成的判断。但是,股权领域基础数据量不够大,专业精度要求又高,单凭律师的经验判断,难以保证实施效果。

4.公司需要招兵买马、跑马圈地,加速发展,引入A轮、B轮、C轮投资人,……IPO时,会面临股权架构设计问题(创业股权融资);

我们曾经发布过一篇名为《2018年股权行业盘点|To B的新蓝海?》的稿子,其中非常详细地讲述了各阶段创业公司的股权痛点。

5.公司足够NB,做到BAT的体量,需要把大公司做小,把老企业做新,也会面临股权架构设计问题(孵化器、阿米巴经营)。

为了让创业者更好地把握股权问题,我们调查了过去一年服务过的100多家创业公司,对创始人、HRD、员工和投资人四个人群的股权痛点做了统计分析,分享我们对股权需求小趋势的洞察,并提出相关解决方案,希望对创业者们有所帮助。

在这里我们只讨论公司前期。

以下,Enjoy。

第一、创始人与合伙人的股权进入机制。

不同人群的股权需求 创始人|具有较高的股权风险意识,顶层股权架构设计最重要

得先想明白什么是合伙人?合伙人,是既有创业能力,又有创业心态,有3-5年全职投入预期的公司创始人与联合创始人。兼职人员不算合伙人。

创始人是公司的掌舵者,顶层股权架构设计的好坏,决定着创始人能否持续带领公司前进。其中,股权激励直接影响公司的股权结构,需要特别注意。

如果是两个人的股东一起成立有限责任公司,2人持股比例尽量避免50%:50%。建议三七开或者四六开。

以下,是创始人们最常见的三大股权痛点:

3人尽量避免33%,33%,34%。建议为五三二开。

1.股权激励对创始人控制权的影响。

四名或四名以上股东,尽量保证创始人股份大于50%,也尽量不要让其他任何一方非创始人的股份超过1/3,比如说让投资人持股40%,出现与创始人决策不一致的情况,他股权占比超过1/3有可能使创业者无法推进任何公司重大决策。

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股权激励意味着让渡一部分股权,如何在不同的发展阶段,在员工权益和控制权之间进行取舍,是摆在创始人们面前的问题。

两名以上股东的公司,要对公司有绝对的控制权,那么持股比例需要超过2/3。

2.实施股权激励给公司带来的回购、税负成本。

下述人员均可以是公司的合作者,但建议创业者慎重将下述人员当成合伙人,并按照合伙人的标准发放大量股权。

股权激励一般是免费或者低价发放股权,产生的成本则由公司承担。

beat365亚洲官方网站,(1)短期资源承诺者。很多创业者在创业早期,可能需要借助很多资源为公司的发展起步,这个时候最容易给早期的短期资源承诺者许诺过多股权,把资源承诺者变成公司合伙人。创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现,因此对于只是承诺投入短期资源,但不全职参与创业的人,建议优先考虑项目提成,谈利益合作,一事一结,而不是通过股权长期深度绑定。

在A轮及以前的早期融资阶段,投资人一般会要求公司和创始人共同承担股权回购义务。但在实践中,由于中国公司法对非上市公司的股权回购有严格限制,人民币架构公司的股权回购普遍由创始人来完成,如果股权发放处理不好,创始人将要承担很大的风险。

(2)纯财务投资人。这个是发生在我身边真实的例子。我们做音箱的公司老陈从韩国公司出来单干,拿了49万,在三峡工作的哥哥给他投了51万,总共拼凑了100万启动资金。大家按照各自出资比例,老陈占股49%,他哥哥占股51%。公司发展到当年年底,老陈就觉得不太对劲了,我在这天天累死累活的才占49%,他只出点钱就占51%。这样的架构,不光是创始人会心存芥蒂,对后续的融资极为不利,没有投资机构敢投这样股权架构的公司。

当公司发展到了中后期,甚至准备上市了,这时股权激励的重点就不再是留住员工,而是财税规划、成本确认。在境内,公司上市具有盈利要求,亏损无法上市;境外虽然没有盈利要求,但也不是个好信号,即使流血上市,也难免遭遇破发

创业投资的逻辑是:(i)投资人投大钱,占小股,用真金白银买股权;(ii)创业合伙人投小钱,占大股,通过长期全职服务公司赚取股权。简言之,投资人只出钱,不出力。创始人既出钱(少量钱),又出力。因此,天使投资人购买股票的价格应当比合伙人高,不应当按照合伙人标准低价获取股权。

例如,2018年第二季度,小米披露的财报显示,由于一次性摊销了向雷军支付的价值99亿元的股权激励费用,小米当季呈现巨额亏损,随后市值呈现持续下跌。

(3)非全职投入本公司创业的兼职人员,哪怕技术NB,也建议按照公司外部顾问标准给予大量现金,或者发放少量股权(股权来源于期权池),而不是按照合伙人的标准配备大量股权。

因此,通过科学合规的制度设计,将成本降到最低,无疑是必须考虑的问题。

(4)早期普通员工不宜发放大量股权,这些员工最关注的是涨工资,并不看重股权。早期员工流动性也大,股权管理成本很高,激励效果有限,甚至起到反作用。

3.员工离职后的股权回收问题。

聚美优品创业早期,公司只有5个人,其中一位是实习生。那时候聚美做的并不好,实习生坚持不下去要离开公司,陈欧苦言挽留,最后都要给5%的股份,但该实习生还是毅然决然地离职了。几年后聚美优品美国上市。

公司的股权数量是有限的,想要持续地进行股权激励,要么发老股,要么回购股权。

对于既有创业能力,又有创业心态,经过初步磨合的合伙人,可以尽早安排股权。

中国公司法规定,回购后的股权有两个用处,一是注销,二是用于股权激励,两种都是回馈股东的方式。很多公司回购散落的股权去做股权激励,就是为了解决持续激励的问题。

但是,如果公司在中后期给员工发放激励股权,少量股权可以解决500人的激励问题,而且激励效果特好。在这个阶段,员工也不再关注自己拿的股权百分比,而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。

在一级市场,事先约定好退出和回购机制,可以防止股权流失。在二级市场,为了保证流通性,制度的合规性更加重要。股权激励越往后走越复杂,需要从长期主义的角度进行设计。

再来说一个例子。

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一家传统贸易型公司,由三个同样的业务型人才合伙创办,三人由出资金额来决定避免了33%,33%,34%的架构。A出资50万,B出资30万,C出资20万,一共100万。三个人的股权设计为A占50%,B占30%,C占20%。然后他们办理了工商变更登记手续。出多少钱占多少股,这是好多创业者根深蒂固的观念。

HRD|作为股权激励的主要负责人,HRD更看中股权激励的执行问题

这个项目做了半年,就出现了问题。

很多创业公司实施股权激励都交由融资律师来做,更有不少创始人直接丢给公司高管,但他们不是专业人士,执行起来往往无从下手,质量也难以保证。

B提出离职,因为他们理念不和。这时候的问题是---他出资30万,占股30%如何处理?B不同意退股权,理由是:我是花钱买的股份,你们去看看公司法,有没有规定股东离职时候必须要把股份退出来?我们的公司章程有没有规定股东离职必须退股?我们的公司协议有没有这个规定?我们分配股权时候有没有讨论,股东离职时候需要退出来?

其中,股权激励最直接的执行者是HRD,HRD最核心的KPI就是降低人才流失率。如果股权激励对员工没有吸引力,不能降低人才流失率,将直接影响HRD的利益。

A和C一下子傻眼了,创业就像养小孩,有可能养5年,10年,但是10年后,如果离职的B回来说,10年前我掏了30万元,占有30%的股份,这是我的。那岂不是...

对此,我们也总结了HRD常见的三大困扰:

问题出在,这种股权分配方式,只考虑了钱的多少,没考虑人的因素。因为这种公司,属于人力驱动型公司,不是资金驱动型公司,人才是最重要的因素。一家公司最重要的东西是什么,是资源、技术、资金、还是人?什么样的东西最重要,就要让什么占大股份。

1.对股权激励的专业程度有限,无法解答员工的困惑,希望能够有第三方从中立、专业的角度进行解答。

上述例子情况下,我们要把人力因素加进去。我个人建议,非资金驱动型公司,资金因素不超过公司总股份的30%,不管是合伙人凑钱也好,后期风险投资也好。

2.股权激励数据繁琐、难以统计和实施跟踪,耗费大量的时间和精力,希望能够有更直观、准确、高效的方式进行数据统计。

所以换算成资金股,A出资50万,占股15%。B出资30万,占股9%,C出资20万,占股6%。人力先期按照同等比例分配。A占股35%,B占股21%,C占股14%。人力股后期根据三位创始人对公司的贡献再做相应调整。这样做出来,整体还是五三二的分配比例,却为以后的退出打下了基础。

3.对股权激励具体的发放、行权、回购流程不了解,难以落地实施,希望有专业人员指导日常的具体操作,避免因为程序的疏忽给公司带来负面影响。

第二、合伙人股权成熟机制与退出机制。

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上面ABC的例子中。我们也同样可以用股权成熟和兑现机制来约束,就是分期成熟,分期兑现:

员工|让员工了解自身权益,是保证激励效果的前提

在一定期限内(比如,一年之内),约定股权由创始股东代持;

股权激励的对象是员工,员工对股权的价值体感非常重要。提高员工的价值体感,主要解决员工的三个疑惑:

第一年成熟10%,第二年20%,第三年30%,第四年40%, 逐年递增。360按照类似的模式。

1.要不要接受股权激励?2.自身权益如何实现?3.未来的增值空间有多大?

全职满2年成熟50%,第3年75%,4年100%。 小米按照类似的模式。

但是,大部分创业者,在打造员工价值感方面做得并不是很好。

国外常见的:5年成熟,干满1年成熟1/5,剩下的每月1/48。

例如,员工虽然知道被授予的期权数,但公司总股本、对应多少比例的股权,员工却不清楚。如果协议里设置了一些难以达成的条件,或是严格的离职回购制度,一些违规行为也会导致员工期权作废。

创业项目在成长阶段总有一些更替,如果发现合伙人已经跟不上公司的成长节奏,需要引入技高一筹的合伙人,老合伙人很可能需要“出局”。

况且,很多创业公司都采用VIE结构,期权协议通常是全英文,员工很难在短时间内看懂全文,如果这个文件没有任何备份,其实相当于无效。因此,业内也流传着一种说法:期权协议其实就是“小黑屋文件”。

股东中途退出,公司或其它合伙人有权股权溢价/折价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权。对于具体回购价格的确定,需要分析公司具体的商业模式,既让退出合伙人可以分享企业成长收益,又不让公司有过大现金流压力,还预留一定调整空间和灵活性。

近年来,蘑菇街、优酷期权贬值、美团期权纠纷,这些负面案例多多少少破坏了大家对创业、期权和财富自由的预期。

对于离职不交出股权的行为,为避免司法执行的不确定性,约定离职不退股高额的违约金。

资本寒冬下,如何通过股权来吸引人才?这是困扰很多创业者的问题。

所谓请神容易送神难。这一步棋下不好,很容易撕逼,甚至直接散伙。

投资人|合理的股权架构,在投资人眼里也是加分项

第三:融资,外部投资的进入。

除了以上三个人群,投资人对公司股权架构也非常在意。股权激励制度合理,符合投资人的预期,也可以助力公司融资。

从融资轮次上来讲,可以有种子、天使、A轮、B轮及以后轮次,为后续轮次稀释的考虑,天使投资一般不超过20%。常见的是10%-15%。所以,在最初融资时,创业者出让自己股份比例的时候要谨慎考虑。

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 从日常约见的创业项目或者媒体报道的信息来看,有些创业项目要做天使轮融资时,之前在种子期已经出让很多,或者一个项目在天使轮出让的比例超过30%,A轮又出让超过20%之类的状况发生。

在汉坤律师事务所发布的一份VC/PE融资报告中,他们对217个投资项目进行了分析,发现投资人有权委派董事的项目接近99%,其中只有7%的项目对投资人委派董事设置了持股门槛,而派驻董事就是投资人作为股东的权利。除此之外,还有一些看似跟股权架构没关系的内容,比如导致ofo僵局的“一票否决权”,其实就是投票权,这也是股权的一种应用。

 创始人在项目早期出让的股权比例过多,过早地失去了控股权,后续项目的成长和融资都会受到影响,甚至有易主的风险。

投资行业深谙创业要靠团队协力做成,他们会倒逼创业者在投资协议中预留期权池份额,也就是做股权激励。

如前期股权结构不合理,可尽量在融资阶段进行校正,但实行起来比较困难。

但是,在尽调过程中,当投资人想要了解公司融资历史时,创业者往往只能翻阅各种历史文件,过程非常繁琐,而且无法直观地呈现,既拖慢了融资节奏,又传递了一种股权架构不清晰的信号。

第四、高管员工股权激励制度

关于股权需求的小趋势

对员工的利益激励方式,常见的有期权、限制性股权与利益分享。

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